従業員説明のタイミングが最大の論点となった、映像制作会社の株式譲渡案件

企業のCMやコーポレート動画のディレクション、撮影、編集を行う会社の株主兼代表取締役による株式譲渡案件において、仲介として関与しました。
買手は、輸入雑貨やアパレルのECサイトを運営する会社で、買収後はCMやコーポレート動画の制作領域でのシナジー創出も想定されていました。
本件では、企業価値算定の結果を踏まえ、13億円以上（対象会社所有不動産込みの金額）での売却を目標として進めることについて依頼者と合意していました。
一方で、最終的な価格や条件の交渉以上に大きな論点となったのが、従業員説明をどのタイミングで行うかという点でした。

売主と買主で大きく異なった従業員説明の考え方

本件の売主は、夫から株式を引き継いだ後、数年間にわたって会社を運営してきたものの、従業員との関係構築には相当の苦労がありました。
当初は部外者のように見られていた状況の中で、時間をかけて社内の信頼を回復してきた経緯があったため、譲渡実行前に従業員へM&Aの話を開示することには強い抵抗感がありました。
売主としては、クロージング前に情報が広がることで、現場の動揺や人材流出などのリスクを取りたくないという考えでした。
一方で買主は、この会社の売上や企業価値は、顧客との関係性や制作技術を担う**「人」そのもの**に大きく依存していると見ていました。
顧客基盤も、制作物の品質も、最終的には現場の人材に支えられている以上、譲渡実行前の段階で一定程度、人や組織の実態を確認しておきたいという意向を持っていました。
このように、本件では、売主は「開示リスクを避けたい」、買主は「人を見ないままでは実行判断ができない」という構図となり、従業員説明のタイミングが最大の論点となりました。

コーポレート動画の発注を通じて、実質的なビジネスDDを実施

この対立を解消するため、本件では最終契約締結後、譲渡実行までの間に、買主が対象会社へ実際にコーポレート動画の制作を発注するという形を取りました。
案件規模としても対象会社にとって相応に大きく、かつ、買収後に想定していたシナジーとも整合するものであったため、自然な形で現場との接点を持つことができました。
この制作案件を通じて、買主は対象会社の担当者やキーマンと接触し、社内訪問なども交えながら、人柄やスキル、現場の雰囲気を確認しました。
売主側としても、キーマンとなる社員を担当者としてつけることで、買主に見せるべき人材や業務運営の実態を適切に伝えられるように工夫しました。
形式上は通常の受発注案件ですが、実質的にはビジネスDDの延長線上にある確認プロセスとして機能した形です。
買主にとっては、譲渡実行前に現場の力量や組織の雰囲気を具体的に把握できる機会となりました。

双方が納得できる形で成約へ

この進め方は、買主が対象会社の人材や成果物を見たうえで、最終的に譲渡を実行するかどうかを判断するという点で、売主側にとって一定のリスクを伴うものでした。
譲渡の実行可否が、最終的に買主の納得に委ねられる構造だったためです。
それでも売主側がこの条件を受け入れた背景には、仮に譲渡が実行されなかった場合でも、動画制作案件としての収益は確保できるという事情がありました。
そのため、リスクを一定程度許容しつつも、条件として成立させる余地がありました。
結果として、買主は当該コーポレート動画制作案件を通じて、キーマン人材の力量や成果物の品質、社内の雰囲気を確認することができました。
さらに、飲み会の場などで複数の社員と直接話す機会も得られたことで、組織全体への理解が深まり、譲渡実行の決め手となりました。
本件は、価格やスキームだけでなく、人に依存するビジネスにおいて、譲渡前にどこまで実態を確認するかが大きな論点となった案件です。
M&Aギルドでは、このように売主・買主それぞれの立場や懸念を整理しながら、双方が納得できる着地点を探る支援を行っています。

まずはお気軽にご相談ください

会社の譲渡・買収をご検討の方へ
会社を譲渡したいオーナー様、事業拡大に向けて企業買収を検討されている経営者様へ。
現在のご状況やご希望を丁寧にお伺いし、最適な進め方をご提案いたします。
ご質問、ご相談、開示等のご請求その他のお問い合わせは、下記窓口までご連絡ください。