メディア記事– archive –

M&AのNDAに直接交渉禁止を入れる違和感を、売手・買手と仲介会社・FA・FAS・証券会社との間で締結するNDAの論点として実務的に整理します。クライアント側と専門会社側それぞれが気をつけるべき点、候補先・紹介・直接交渉の定義、条項の落としどころまで分かる記事です。

親子上場はなぜ問題視されるのかを、少数株主保護、利益相反が表面化しやすい場面、なぜ未上場ではなく上場維持なのか、公募増資や流動性の意味、RIZAPグループ周辺の開示事例の見方まで含めて実務的に解説します。東証の「投資者の目線」「事例集」を踏まえ、投資家がどこを見るべきか、企業は何を説明すべきかを整理した記事です。

M&AにおけるNDAで、開示可能先にM&Aアドバイザー、公認会計士、弁護士などを入れる場合、情報漏洩の責任をどこまで負うべきかを実務的に解説します。法律上の責任、契約上の責任、必要な範囲内での開示、管理責任と結果責任の切り分けまで整理した記事です。

WACCとは何かを、計算式、株主資本コスト・負債コストの意味、ROE・ROICとの違いから解説します。WACC・ROE・ROICをどう比較して使うか、上場会社の開示例や企業ステージごとのWACCの目安も整理します。

フェアネス・オピニオンとは何かを、必要性、株式価値算定書との違い、限界、投資家が誤解しやすい点から解説します。MBOや支配株主取引でどう見るべきかも整理します。

純投資目的の保有株式は本当に純投資なのかを、政策投資との違い、金融庁の制度改正、大量保有報告書や有価証券報告書の見方、投資家の注意点から解説します。保有目的変更だけでなく、最初から純投資目的と記載して取得するケースや、売却しやすい立場を維持したい動機も含めて実質を見抜く視点を整理します。