株主の所在と保有状況の整理を経て、全員合意で譲渡を実現した訪問販売会社の事例

訪問販売事業を運営しているグループ会社の筆頭株主兼代表取締役による株式譲渡案件において、セルサイドFAとして関与しました。
買手は、取扱うコンテンツは異なるものの、同じく訪問販売事業を運営するグループ会社であり、訪問先エリアの拡大を目的として買収を検討していました。
対象会社は、創業50年の歴史を持ち、高齢者の多い地域に根付いた訪問販売会社です。
売主は、父から事業を受け継いだ後、10年以上にわたり経営を続けてきました。
最終的な買収価格は11億5,000万円で成約に至りましたが、本件で最大の論点となったのは、価格交渉そのものではなく、株主の所在と保有状況をどう整理し、全員の合意を得るかという点でした。

「今、誰が何株持っているのか」の整理が難しい案件

本件では、対象会社が5社存在し、それぞれに創業者の家族や友人が株主として関与していました。
しかし、長い年月の中で、株主本人がお亡くなりになっていたり、本来相続されるべき株式について相続手続が未了であったりと、現時点で誰が何株を保有しているのかを正確に把握することが非常に難しい状況でした。
さらに、本件では買主の要望として、関係する株主全員の承諾を得ることが前提条件となっていました。
そのため、単に主要株主との条件調整を進めれば足りる案件ではなく、株主の現状確認、所在確認、関係者との連絡、説明、合意形成を一つひとつ積み上げていく必要がありました。
本件では、売主本人やご家族の協力も得ながら、関係する株主の連絡先を集め、株主構成の現状を丁寧に整理していきました。
そのうえで、各株主に対して売却の趣旨や条件を説明し、最終的に全員の合意を得ることができました。

株式集約のうえで譲渡を実行したスキーム

全員の合意を得た後、本件では手続の便宜上、いったん売主が同額で全株主から株式を買い取り、その後に買主へ売却する流れで実行しました。
複数の株主から直接買主へ譲渡する形ではなく、売主に株式を集約したうえで譲渡することで、契約や実行面の整理をしやすくした形です。
このような案件では、単に価格条件を整えるだけではなく、誰を当事者とし、どの順番で譲渡を進めるかというスキーム面の整理も重要になります。
とくに本件のように、歴史の長い会社で株主が分散している場合には、現状整理と実行方法の設計そのものが案件成否を左右します。
M&Aギルドでは、売主・買主双方の希望を踏まえながら、実行可能性のある形に落とし込むための論点整理と進行支援を行いました。

売主にとって、経営の区切りと次の人生につながる譲渡に

本件は、売主にとって父から引き継いだ事業を手放す大きな決断でした。
一方で、長年にわたり経営を担ってきた中で、株主構成や今後の事業のあり方も含め、次の段階へ進む必要性を感じていた案件でもありました。
最終的に、関係する全株主の合意を得たうえで譲渡を実行できたことで、売主からは「これで肩の荷がおりた」「売却代金で第二の人生を過ごせる」とのお言葉をいただきました。
単なる株式譲渡ではなく、長年背負ってきた責任に区切りをつけ、次の人生へ進むためのM&Aになったといえます。
本件は、価格条件だけではなく、歴史のある会社に特有の株主構成の複雑さと、関係者全員の合意形成が大きな論点となった案件です。
M&Aギルドでは、このような難易度の高い案件においても、現状整理、関係者対応、実行スキームの設計を含め、依頼者の意思決定を支援しています。

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